会计学内容提要(nèirónɡtíyào)公司(ɡōnɡsī)制度与公司(ɡōnɡsī)治理公司(ɡōnɡsī)的含义现代公司(ɡōnɡsī)产生的条件现代股份公司的特性(tèxìng)◇投资人的有限责任◇投资人权益的自由转让◇法人人格◇集中管理投资人的有限责任投资人权益的自由(zìyóu)转让法人(fǎrén)人格集中管理结论：公司(ɡōnɡsī)治理的必要性公司(ɡōnɡsī)治理的概念管理和治理比较分析从企业财务创造来看，管理是指如何(rúhé)创造更多财富的问题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。公司(ɡōnɡsī)控制权分布图美国公司治理(zhìlǐ)结构——股东资本主义公司治理演变(yǎnbiàn)过程公司治理标准(biāozhǔn)进阶我国企业(qǐyè)治理问题我国企业(qǐyè)治理问题（续）内容提要(nèirónɡtíyào)方法论1：股东(gǔdōng)行为治理金字塔原理(yuánlǐ)控制理论(lǐlùn)——金字塔模式交叉(jiāochā)持股金字塔魔力分析——4股先生注册2家公司：A公司B公司——为控制而设计，而4股先生让这2家公司相互持股各持有50%-1，自己对这2家直接控股都是每家2股，剩下股份吸收社会股份。在A公司里，4股先生可以代表B公司的持股和自己的持股共计50%-1，在加上自己的2股，刚好是50%+1，绝对多数控股。如法炮制，他又控制了B公司。当上了A公司和B公司2家公司董事长。4股先生控制公司和公司后，最终要控制一家公众公司。公众持有50%-1，A公司持有25%-1，B公司持有25%-1。4股先生市场购买了3股，由于他本人可以通过代表2个25%-1股加上自己的3股，刚好是50%+1，从而实现了对于上市公司的绝对控制，当上了上市公司董事长4股先生(xiānsheng)之控图控制(kòngzhì)魔力案例分析股权集中度——某旅游股份公司；董事席位股权——某金融机构；金字塔结构妙用——许荣茂企业内容提要(nèirónɡtíyào)方法论2：决策(juécè)治理决策(juécè)机制——董事会董事会治理(zhìlǐ)的四个台阶第一个台阶(táijiē):合规董事会高飞鹰——高瞻远瞩思考明天的事情：分析公司行业明天的发展趋势；研究竞争对手明天的行动(xíngdòng)策略；把握瞬息万变的明天市场；预测公司明天的盈利能力。看门狗——勇于承担责任忠诚面对股东(gǔdōng)：信托责任；忠诚与公平交易责任；管理责任（不偷懒）；不侵犯责任；监管责任。镇山虎——“镇经理之山”（高效管理经理）伯乐慧眼谋略经理继任计划；独具匠心(dújùjiàngxīn)打造经理人“金手铐”；控制经理人偏好所致的公司风险；在效率与公平之间寻求平衡。董事职业化——中国企业治理的选择——案例：80年代某公司德国合资案；长江实业集团李嘉诚。——我国20年企业改革线路图：80年代松绑(sōnɡbǎnɡ)放权增强企业活力——90年代名目繁多的国企改革核心是引入国外技术资金和管理——21世纪国务院国资委成立。——20年改革经营层面提出经理人职业化。——所有权层面的董事职业化?国际董事职业化培训(péixùn)计划第二个台阶(táijiē)：有效董事会第三个台阶(táijiē)：优秀董事会第四个台阶(táijiē)：卓越董事会董事会治理(zhìlǐ)案例内容提要(nèirónɡtíyào)方法论3：经营(jīngyíng)治理CEO经营(jīngyíng)周期深刻理解CEO的本性(běnxìng)CEO继任计划及绩效(jìxiào)评估建立经理人全面(quánmiàn)薪酬体系，实行长期有效激励什么是内部(nèibù)控制建立企业内部(nèibù)控制的16个步骤流程控制-付款(fùkuǎn)管理举例业务(yèwù)流程图举例业务(yèwù)流程图-操作手册举例流程控制制度的实例(shílì)演示流程控制制度(zhìdù)的实例演示（续）流程(liúchéng)控制制度的实例演示（续）流程控制(kòngzhì)制度的实例演示（续）流程控制制度(zhìdù)的实例演示（续）流程控制制度的实例(shílì)演示（续）流程(liúchéng)控制制度