证券代码：000671证券简称：阳光城公告编号：2009-048阳光城集团股份有限公司关于受让（收购）咸阳上林西苑房地产开发有限公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”、“上市公司”）于2009年9月25日召开第六届董事会第十四次会议，本次会议以11票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于受让(收购)咸阳上林西苑房地产开发有限公司100%股权的议案》。本公司于同日与陕西上林苑投资开发有限公司（以下简称“上林苑”、“上林苑公司”、“转让方”）签署了《咸阳上林西苑房地产开发有限公司股权转让合同书》，拟受让咸阳上林西苑房地产开发有限公司（以下简称：“上林西苑公司”、“标的公司”）100%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权受让（收购）不构成重大资产重组。本次交易的详情如下：一、交易概述1、收购股权交易的基本情况（1）交易对方当事人：陕西上林苑投资开发有限公司（以下简称“上林苑”、“转让方”）（2）交易标的公司：咸阳上林西苑房地产开发有限公司（以下简称“上林西苑公司”）100%股权。（3）交易事项：1①交易内容：上市公司于2009年9月25日与上林苑签署了《咸阳上林西苑房地产开发有限公司股权转让合同书》（以下简称“股权转让合同”、“本次收购”、“本次股权受让”、“本次交易”），合同约定：上林苑将其所持有的上林西苑100%的股权全部转让给上市公司。②收购价格：以福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告（审计报告编号：闽信审字（2009）G052号，下同）为依据，截至2009年8月31日，上林西苑公司的净资产为人民币19,983,211.46元，股权转让双方协商确定本次受让100%股权的总价款为人民币19,983,211.46元。③支付方式：以现金方式按股权转让合同的约定分三次支付。④定价依据：以具有证券资格的会计师事务所（福建立信闽都会计师事务所有限公司，下同）出具的审计报告为依据，结合转让方在上林西苑公司对应的股权比例进行定价。⑤本次股权受让（收购）不构成关联交易：本次交易标的为股权，根据本公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次收购在本公司董事会批准权限内，本次股权受让不构成关联交易，经上市公司董事会审议通过后，于2009年9月25日正式生效。本次交易完成后，上市公司将持有上林西苑公司100%的股权，上林西苑公司将纳入本公司合并会计报表范围。⑥根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2009年8月31日，上林西苑公司的资产总额为人民币19,983,211.46元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额2,680,226,082.43元的0.75%；上林西苑公司2008年度实现的营业收入0元，占上市公司同期经审计的合并财务会计营业收入839,629,196.01元的0%；截至2009年8月31日，上林西苑公司的资产净额为人民币19,983,211.46元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额2693,587,799.85元的2.88%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权受让（收购）不构成重大资产重组。⑦协议签署日：2009年9月25日。2、根据本公司章程的规定，本次交易属董事会决策权限，本次交易无需提交公司股东大会表决或政府有关部门的批准，无需征得债权人同意，无需征得第三方的同意。二、交易对方的基本情况1、交易对方名称：陕西上林苑投资开发有限公司。2、注册资本：人民币10,000万元。3、设立时间：2004年4月5日。4、注册地：咸阳市秦皇路8号房地产管理局12层。5、上林苑与本公司不构成关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系；上林苑自成立以来未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。三、交易标的基本情况1、标的公司概况（1）本次受让（收购）的资产为公司股权，标的公司名称：咸阳上林西苑房地产开发有限公司。（2）本次受让（收购）类别：咸阳上林西苑房地产开发有限公司100%的股权。3（3）注册资本：人民币2,000万元。（4）设立时间：2008年1月17日。（5）注册地：咸阳市秦皇路8号。（6）标的公司股东及各自持股比例：上林西苑公司的股东为上林苑，上林苑