上股权鼓励理〕(2005年12月31日证监字[2005]151)第一章总那么第一条为进一步促进上建立、健全鼓励与约束机制根据?公?、?法?及其他有关法律、行政法规的规定制定本。第二条本所称股权鼓励是指上以本股票为标的对其董事、监事、高级理人员及其他员工进展的长性鼓励。上以限制性股票、股票权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权鼓励方案的适用本的规定。第三条上实行的股权鼓励方案应当符合法律、行政法规、本和章程的规定有利于上的持续开展不得损害上利益。上的董事、监事和高级理人员在实行股权鼓励方案中应当老实守信勤勉尽责维护和全体股东的利益。第四条上实行股权鼓励方案应当严格按照有关规定和本的要求履行义务。第五条为上股权鼓励方案出具的专业机构应当老实守信、勤勉尽责保证所出具的、准确、完好。第六条任何人不得利用股权鼓励方案进展交易、操纵交易价格和进展欺诈活动。第二章一般规定第七条上具有以下情形之一的不得实行股权鼓励方案：一〕最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否认或者无法表示的审计；二〕最近一年内因重大违规行为被中国证监会予以行政处分；三〕中国证监会认定的其他情形。第八条股权鼓励方案的鼓励对象可以包括上的董事、监事、高级理人员、核心技术业务〕人员以及认为应当鼓励的其他员工但不应当包括董事。以下人员不得成为鼓励对象：一〕最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；二〕最近3年内因重大违规行为被中国证监会予以行政处分的；受行政处分的：上一年个人三年】三〕具有?公?规定的不得担任董事、监事、高级理人员情形的。股权鼓励方案经审议通过后上应当对鼓励对象予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。第九条鼓励对象为董事、监事、高级理人员的上应当建立绩效考核体系和考核以绩效考核指标为施行股权鼓励方案的条件。第十条上不得为鼓励对象依股权鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。第十一条拟实行股权鼓励方案的上可以根据本实际情况通过以下方式解决标的股票来源：一〕向鼓励对象发行股份；二〕回购本股份；三〕法律、行政法规允许的其他方式。第十二条上全部有效的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计不得超过股本总额的10。非经股东大会特别批准任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的本股票累计不得超过股本总额的1。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权鼓励方案时已发行的股本总额。第十三条上应当在股权鼓励方案中对以下事项做出明确规定或说明：一〕股权鼓励方案的目的；二〕鼓励对象确实定根据和范围；三〕股权鼓励方案拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上股本总额的百分比；假设分次施行的每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上股本总额的百分比；四〕鼓励对象为董事、监事、高级理人员的其各自可获授的权益数量、占股权鼓励方案拟授予权益总量的百分比；其他鼓励对象各自或按适当分类〕可获授的权益数量及占股权鼓励方案拟授予权益总量的百分比；五〕股权鼓励方案的有效、授权日、可行权日、标的股票的禁售；六〕限制性股票的授予价格或授予价格确实定股票权的行权价格或行权价格确实定；七〕鼓励对象获授权益、行权的条件如绩效考核体系和考核以绩效考核指标为施行股权鼓励方案的条件；八〕股权鼓励方案所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整和程序；九〕授予权益及鼓励对象行权的程序；十〕与鼓励对象各自的权利义务；十一〕发生控制权变更、合并、分立、鼓励对象发生职务变更、离任、亡等事项时如何施行股权鼓励方案；十二〕股权鼓励方案的变更、终止；十三〕其他重要事项。第十四条上发生本第七条规定的情形之一时应当终止施行股权鼓励方案不得向鼓励对象继续授予新的权益鼓励对象根据股权鼓励方案已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权鼓励方案施行过程中鼓励对象出现本第八条规定的不得成为鼓励对象的情形的上不得继续授予其权益其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十五条鼓励对象转让其通过股权鼓励方案所得股票的应当符合有关法律、行政法规及本的规定。第三章限制性股票第十六条本所称限制性股票是指鼓励对象按照股权鼓励方案规定的条件从上获得的一定数量的本股票。第十七条上授予鼓励对象限制性股票应当在股权鼓励方案中规定鼓励对象获授股票的业绩条件、禁售限。第十八条上以股票价为基准确定限制性股票授予价格的在以下间内不得向鼓励对象授予股票：一〕定公布前30日；二〕重大交易或重大事项过程中至该事项后2个交易日；三〕其他可能影响股价的重大发生之日起至后2个交易日。第四章股票权第十九条本所称股票权是指上授予鼓励对象在将来一定限内以预先确定的价格和条件购