2012年升华集团控股有限公司公司债券募集说明书声明及提示一、发行人董事会声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商声明主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体12012年升华集团控股有限公司公司债券募集说明书提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。六、本期债券的基本要素（一）债券名称：2012年升华集团控股有限公司公司债券（简称“12升华债”）。（二）发行总额：5亿元人民币。（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前4年票面年利率为6.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.44%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.76%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内前4年固定不变。在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前4年票面年利率6.20%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。（四）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。（五）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法22012年升华集团控股有限公司公司债券募集说明书律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（六）抵押担保：发行人以其下属子公司湖州升华新城房地产开发有限公司和黄冈升华房地产开发有限公司合法拥有的黄冈国用（2011）第001601992号、黄冈国用（2011）第001601993号和湖土国用（2011）第014992号等3宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。经具有A级土地评估资质的北京仁达房地产评估有限公司评估，上述资产抵押价值总额为78,021万元，为本期债券发行总额的1.56倍。（七）流动性支持：本期债券存续期间内，若发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司湖州分行承诺在付息或本金兑付日前十个工作日给予发行人不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，该流动性贷款仅用于本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。（八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA级。32012年升华集团控股有限公司公司债券募集说明书目录释义............................................................................................................................5第一条债券发行依据......................