公司并购与重组中国人民大学财金学院李凤云关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。并购的决策首先是一个企业战略问题。并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。并购还涉及到公司的治理结构问题。并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。中国人民大学财金学院李凤云2本课程的授课计划并购的背景知识并购战略并购估价并购的交易结构设计杠杆收购（PEMBO）案例中国人民大学财金学院李凤云3参考书目《应用兼并与收购》（美）罗伯特F布鲁纳中国人民大学2006《兼并、收购与公司重组〉4rdEdition（美）帕特里克A高根机械工业出版2006.5兼并、收购和公司重组（原书第2版）（美）恩里克R.阿扎克机械工业出版社出版《接管、重组与公司治理〉美J弗雷德威斯通2thEdition东北财经大学出版社2000第一讲公司并购业务概述第一节公司并购业务概述第二节公司并购与反并购的形式中国人民大学财金学院李凤云5第一节公司并购业务概述并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（MergersandAcquisitions简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。在西方公司法中，把企业合并分成◦吸收合并◦新设合并◦购受控股权益中国人民大学财金学院李凤云71.吸收合并（Merger）即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。BAA中国人民大学财金学院李凤云81．吸收合并（Merger）案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。中国人民大学财金学院李凤云92.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。ABC中国人民大学财金学院李凤云102．新设合并(Consolidation)如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。中国人民大学财金学院李凤云113．购受控股权益即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。中国人民大学财金学院李凤云12股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。中国人民大学财金学院李凤云13股权收购的特点在股权收购中，收购方变成了目标公司主要或唯一的股东。目标公司作为经营实体的身份并不受影响。收购公司购买目标公司股票后,其负债仍归于目标公司，收购公司以出资额为限承担有限责任。收购公司要保护自己以避免承担预料之外的、未披露的债务，为了实现这一点，收购方通常会从收购价格中提出一部分作为暂留款。但是，或有支付（contingentpayments）使得收购要约更加复杂。目标公司的股东因为资本利得而缴税。中国人民大学财金学院李凤云14资产收购资产收购以目标企业的资产为标的，不涉及目标企业的控制权，资产收购的交易双方是收购公司与目标公司。中国人民大学财金学院李凤云15资产收购的特点收购公司可以确定它将收购的资产和将承担的债务。收购公司可以避免承担潜在债务，可以选择避开某些已知的负担，如环境负担、税收负担、诉讼等；而且无须与目标公司的股东谈判，简化交易。资产的确认、转让费时费力。资产收购可能需要取得目标公司的客户和供应商的同意以转让原有合同。中国人民大学财金学院李凤云16二、公司并购的主要形式从买家的角度划分从行业角度划分按公司并购的支付方式划分按并购的融资渠道划分从收购企业的行为来划分根据收购人在收