北京市中伦金通律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层邮政编码:10002212-13/F，Building1，ChinaMerchantsTower，No.118JianguoRoad，ChaoyangDistrict，Beijing100022，People’sRepublicofChina中伦金通法律意见书北京市中伦金通律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书致：广州珠江啤酒股份有限公司根据中国证监会2008年2月28日作出的第072615号号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，北京市中伦金通律师事务所（下称“本所”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（下称“公司”）聘请的法律顾问，就公司申请首次公开发行股票及上市所涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。本法律意见书是对本所于2007年12月16日出具的《关于广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）及《关于为广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）的补充。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。为出具本法律意见书，本所律师按照国家有关法律、法规、条例和政府主管机关规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。1中伦金通法律意见书本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：一、关于公司两家子公司涉及的房屋租赁事项是否合法有效问题（通知书“一、重点问题”问题2）（一）关于永信制盖与佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田村民小组间的房屋租赁事项根据永信制盖与佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田村民小组于2007年9月13日签订的《房地产租赁契约》，永信制盖向其租赁位于佛山市南海区里水镇沙涌管理区下亨田村南路段的厂房，租赁面积计5537.44平方米。经核查，上述租赁房屋中，建筑面积为1702.25平方米的部分租赁厂房登记的所有权人为佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田村民小组，其余租赁厂房登记的所有权人为南海市珠江通用实业公司。南海市珠江通用实业公司为佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田村民小组下属集体所有制企业，已于2004年办理清算手续后注销。根据有关规定，企业清算后的剩余资产应归出资人所有。作为南海市珠江通用实业公司唯一的出资人，佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田村民小组理应对南海市珠江通用实业公司清算后的剩余资产享有处分权。虽然佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田村民小组尚未就南海市珠江通用实业公司名下的有关房屋办理权属变更手续，但佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田村民小组应有权出租该房屋。据此，本所认为，该租赁事项合法有效。（二）关于珠丰纸品与白云荣森间的房屋租赁事项根据珠丰纸品与荣森包装于2007年8月15日签订的《房地产租赁合同》，珠丰纸品向荣森包装租赁位于广州市白云区井岗路104号的厂房，租赁房屋面积计22，317.742中伦金通法律意见书平方米，租赁土地面积计52.4亩。根据公司提供的有关权属证书及规划部门批文，并经本所律师现场核查，荣森包装已经取得了前述52.4亩土地的权属证书及办理了建设用地规划手续，并取得了部分房屋的房地产权证，其余部分房屋由于报建手续不齐备等原因，没有取得权属证书。本所认为，上述未取得权属证书的租赁房屋没有办理适当的报建手续，该部分房屋租赁事项的合法性存在瑕疵；该等房屋存在被政府主管机关要求强制拆除的风险，但在政府主管机关没有对该等房屋依法定程序作出处理之前，珠丰纸品可以根据租赁合同的约定在租赁期限内继续使用该等房屋。二、关于公司享受所得税优惠是否属于越权审批的所得税优惠、公司此次公开发行股票并上市后外资股比例低于25%时对已享受的所得税税收优惠是否负有返还义务的问题（通知书“一、重点问题”问题4）（一）关于