证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2007-035泛海建设集团股份有限公司董事会关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过50,000万股（含50,000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向本公司控股股东泛海建设控股有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的50%，向本公司控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。本公司控股股东泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及其对应资产作价认购不少于本次发行股票总量的50%，作价依据由具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估净值折价确定。本次发行股票总数不超过5亿股，其中，将向机构投资者发行不超过50%的股份，预计募集资金（现金）不超过46.375亿元，控股股东用于作价认购股份的资产价值超过认购股份价值的部分，本公司以募集资金及以自筹方式支付。2007年5月9日，通海建设有限公司的股东泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司签订股权转让协议，光彩事业投资集团有限公司将其持有的通海建设有限公司全部7.33%的股权转让给泛海建设控股有限公司，截至2007年7月13日，通海建设有限公司的股权变更手续已完成。2007年5月10日，浙江泛海建设投资有限公司的股东泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司签订股权转让协议，光彩事业投资集团有限公司将其持有的浙江泛海建设投资有限公司全部共15%的股权转让给泛海建设控股有限公司。截至2007年7月13日，浙江泛海建设投资有限公司的股权变更手续已完成。2007年6月28日，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的股东泛海建设控股有限公司与北京中关村开发建设股份有限公司签订股权转让协议，北京中关村开发建设股份有限公司将其持有的武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司全部8%的股权转让给泛海建设控股有限公司。截至2007年7月13日，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的股权变更手续尚在办理之中。提请投资者注意的事项1、本次发行，泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的资产认购新增股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。控股股东泛海建设控股有限公司及关联股东光彩事业投资集团有限公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。2、本次非公开发行股票与控股股东泛海建设控股有限公司以资产认购股份同时实施。3、截至2007年7月13日，北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司最近一年又一期的财务数据业经审计，上述公司以2007年6月30日为基准日的股权价值业经评估。一、释义泛海控股/控股股东指泛海建设控股有限公司控股股东及其关联方指泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海集团有限公司、北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司泛海建设/本公司/公司指泛海建设集团股份有限公司2星火公司指北京星火房地产开发有限责任公司通海公司指通海建设有限公司浙江公司指浙江泛海建设投资有限公司武汉公司指武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司本次发行/本次非公开发指泛海建设集团股份有限公司本次非公开发行不超过行50,000万股股份的行为本次资产认购股份/本次指控股股东以其持有或有权处置的有关公司资产作价认关联交易购本次非公开发行股份标的资产/交易标的指泛海建设控股持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权及其对应资产标的公司指星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、万元二、本次关联交易概述（一）本次关联交易基本情况本次非公开发行股票总数不超过50,000万股（含50,000万股）。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中控股股东以其持有的标的资产认购的股份数量不低于本次发行数量的50