中美证券稽查机制比较3.1稽查模式比较成熟证券市场的发展经验表明，一国对证券稽查模式的选择，实际上是政治经济体制、历史传统、法律环境等诸多因素共同作用的结果，其具有内生性特征。同时，证券执法和稽查制度的选择是一个动态的转换过程，具有历史阶段性，即对证券执法和稽查制度的选择不是一劳永逸的，没有单一的证券执法和稽查制度适合于同一时期的所有国家或同一国家的所有时期。从长期来看，各国都会在3.1.1美国稽查执法模式的特点美国目前的证券稽查采用的是集中统一稽查模式。集中统一稽查模式的关键在于有一整套专门的全国性证券市场管理法规和集中统一监管的专业性稽查机构。美国证券监管稽查模式见（图3-1）。美国通过《1933年证券法》和《l934年证券交易法》后，依法成立了全国证券市场的最高管理机构——美国证券交易委员会，由此确立了集中统一的证券监管体制和稽查模式。美国SEC是由美国国会设立的统一监管全国证券活动的独立规制机构，拥有立法权、准司法权和独立执法权，其宗旨是监督一系列证券法律法规的执行，保护证券发行者、投资者和交易者的正当权益，维护证券市场的稳定。SEC由设在华盛顿的总部和十一个派出机构组成，其下设的专门稽查部门——执法部负责统一的稽查执法工作，承担着调查、阻止和处罚证券市场非法行为的重要职责。美国的证券市场监管法律赋予执法部广泛的行政执法权，执法法规规定的程序、权限、手段，由执法部对一切违反联邦证券法律、法规的行为进行稽查。部配备有大量的专业人员和丰富的稽查资源，在SEC的统一领导下，依照法律不同的历史时期根据需要不断地改善和调整其证券执法和稽查制度。在美国SEC实行集中统一稽查的同时，自律组织辅助稽查也充分了发挥一线稽查的优势，构成美国证券稽查系统的重要组成部分。美国证券自律组织包括证券交易所、全美证券交易商协会（NASD）和其他团体，通过对其会员进行监督、指导，实施自我教育、自我管理，与SEC一起共同维护公平、高效和透明的市场秩序。在美国证券监管执法中，自律组织发挥着及其重要作用，这无疑大大增强了SEC稽查的执法效果。如1999年SEC接受的投资人申诉及询问案件有73008件，其中投资人申诉案有24504件。对于如此多的申诉案件，经SEC分析、过滤后，转交给纽约交易所(NYSE)、全美证券交易商协会(NASD)等自律组织或证券商办理的案件有2600多起。从多年证券稽查的实践来看，美国SEC一直比较重视与自律组织辅助稽查的协调与合作，充分利用置身市场的各证券交易所、全美证券交易商协会信息充分、业务熟练、人力资源丰富的优势，让它们站在监管前沿，很好地发挥了自律组织的“第一道防线”作用。而且SEC能够根据不同历史时期的特定条件和客观环境的变化，适时调整政府稽查与自律稽查的权能结构，使证券稽查随时能跟上证券市场发展的步伐。总体来看，在SEC及其分支机构组成的集中监管稽查体系下，美国证券市场充分依赖各类自律组织对市场参与主体进行自律型监管，同时注重发挥州证券委员会的监管作用，形成了多层次“金字塔”型监管稽查体系。这几个层次互为补充、互相支持，确保证券稽查的及时、高效、快捷。3.1.2中国稽查执法模式的现状经过早期的探索阶段后，我国在二十世纪末期正式建立了全国集中统一的证券市场监管体系，稽查职能也从早期的从属地位日益转变为整个监管体系的核心。证券稽查机构和职能几经调整，证券稽查队伍日益壮大，目前已初步建立了交易所、证监会、派出机构“三位一体”证券稽查模式。大体说来，交易所是自律监察，证监局是现场监管，稽查系统是立案调查，分工上，职责有所不同，工作时，互相配合，形成一条发现、调查、处理问题的“生产线”。根据1998年国务院机构改革三定方案，中国证监会为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门。证监会在全国共设有36个派出机构（地方监管局）和上海、深圳两个证券专员办事处，中国证监会对派出机构实行统一垂直领导。2007年，中国证监会的统一稽查职能由稽查一局、稽查二局合并后的稽查局（也称首席稽查办公室）和新成立的稽查总队行使。稽查总队主要负责调查内幕交易、市场操纵、虚假陈述等重大案件，以及涉及面广、影响大的要案、急案、敏感类案件。稽查局负责组织、督促、协调、指导地方稽查局和派出机构案件调查工作，意味着合并后的稽查局没有了直接调查案件的任务，而主要担负管理职能。地方证监局按照辖区监管责任制的要求，对本辖区的资本市场进行监管，负责立案调查辖区内证券违法违规行为，按照证监会授权范围作出行政处罚，办理证监会交办案件或调查事项。交易所对证券交易进行一线实时监控，如果发现异常现象，就可以启动核查程序，并依照自律规则，采取相应处置措施。由于我国证券市场是在体制转轨过程中由政府主导自上而下建立的，市场自律能力发展缓慢决定了我国证券