公司法第一节公司与公司法概述2、公司的特征（1）公司是以营利为目的的企业组织（2）公司具有独立的法人地位（3）公司是以股东投资为基础组成的社团法人（4）公司是依法定条件和程序成立的企业法人（二）公司种类二、公司法的概念和调整对象3．公司法的调整对象公司法的调整对象主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。具体有：(1)公司内部财产关系。(2)公司外部财产关系。(3)公司内部组织管理与协作关系。(4)公司外部组织管理关系。4．我国公司法的适用第二节公司的一般制度（二）公司设立与公司成立的区别公司成立指公司完成设立，具备了法律规定的实体和程序要件，经主管登记机关核准，取得公司法人资格的一种法律状态和事实。1、发生阶段不同2、行为性质不同3、法律效力不同4、参与主体不同5、解决争议的依据不同(三)公司设立原则的种类1．自由主义2．特许主义3．核准主义4．准则主义（四）公司设立方式公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。（五）公司设立登记1、公司登记的含义公司登记是指公司在设立、变更、终止时，由申请人在公司注册登记机关提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。公司登记是公司对外进行公示的主要形式。公司登记通常分为设立登记、变更登记和解散登记。所谓公司设立登记是指公司设立行为完成后，发起人依法向公司注册登记机关提出申请，主管机关审查认为符合法定条件而予以注册登记，并颁发营业执照的行为。2、公司设立登记的程序名称预先核准登记提出申请审查核准3、设立登记的效力公司取得法人资格公司可以开始进行经营活动公司取得名称专用权二、公司章程1．公司章程的概念和特征公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。其基本特征是：⑴法定性。⑵真实性。（3）自治性。（4）公开性。2．公司章程的订立3．公司章程的内容4．公司章程对公司的效力（1）公司章程对公司的效力。（2）公司章程对股东的效力。（3）公司章程对董事、监事和经理的效力。5．公司章程的变更三、公司人格制度（一）公司人格概述（二）公司名称与住所1、公司名称2、公司住所（1）公司住所是确定公司登记机关和管理机关的前提。（2）公司住所是诉讼中确认地域管辖和诉讼文书送达地的依据。（3）公司住所是确定合同履行地的重要标志。（4）公司住所是涉外民事法律关系中确定准据法的依据之一。（三）公司的权利能力和行为能力1．公司权利能力（1）概念公司的权利能力是指公司享有权利和承担义务的资格。（2）公司权利能力的开始与终止（3）公司权利能力范围的限制第一，性质限制。第二，经营范围的限制。第三，就是法律上的限制。A．转投资的限制。B．公司对外担保的限制C．对公司股份回购的限制2．公司的行为能力（四）公司资本1．公司资本的涵义及相关概念公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。所以公司资本是仅适用于公司设立和成立时的一种概念。公司资本有以下几种含义：（1）注册资本。（2）实缴资本。（3）发行资本。（4）认购资本。2．公司的资本制度①法定资本制②授权资本制③折衷资本制3．公司资本原则公司资本原则，是指公司法确立的在公司设立、营运以及管理的整个过程中，为确保公司资本的真实、安全而必须遵循的法律准则。（1）资本确定原则。（2）资本维持原则。（3）资本不变原则。4．公司资本与公司资产5、股东出资股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。（五）公司股东和股东权公司的股东是指公司的出资人，其因出资而对公司享有权利并承担义务。股东将自己的财产交由公司进行经营，按其投资份额对公司享有一定权利并承担一定义务，这种权利和义务的总称就是股权。1．股东权的内容(1)出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权；(2)依法转让股份或股权的权利；(3)股东的知情权；(4)建议和质询权(5)股利分配权（6）剩余财产分配权（7）提议召开临时股东(大)会的权利(8)股东(大)会的召集和主持权(9)临时提案权(10)异议股东股份收买请求权(11)股东诉权2．股东的义务。股东义务是指股东基于其股东地位而对公司应承担的义务。（1）股东的基本义务①遵守公司章程