所谓项目的投资结构的设计，就是在项目所在国家外在因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。主要内容:2.1公司型合资结构(IncorporatedJointVenture)2.2合伙制结构(Partnership)2.3非公司型合资结构(UnincorporatedJointVenture)2.4信托基金结构(Trust)2.5项目投资结构设计需考虑的几个主要因素2.6四种投资结构的比较2.7合资协议中的关键条款公司制的基本形式：公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公司型合资结构优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制（所有权与经营权的分离）税务结构灵活性差案例分析1：案例2:案例背景简介F公司收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例(单位:百万元)它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。最显著的特点:所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限的责任。与公司型结构相比较，具有的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构中债务人是项目公司而不是其股东；但合伙人将对债务承担个人责任；公司型结构中，一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构中，管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；普通合伙制结构优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：无限责任；每个合伙人都有约束合伙制的能力；融资安排相对比较复杂。有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法普通合伙企业特殊的普通合伙企业普通合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。有限合伙协议还应当载明下列事项：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式有限合伙制结构有限合伙制结构普通合伙人案例分析：课堂作业:非公司型合资结构（UnincorportedJointVenture），又称契约型合资结构，从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。主要特征：通过投资者之间的合作协议建立起来；每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每一个投资者需