证券法培训材料-证券法的修改与完善证券法培训材料-证券法的修改与完善证券法的修改与完善上海证券交易所徐明三个问题一、对99年证券法制定的回顾二、目前证券法的修改与完善情况一、对99年证券法制定的回顾（一）99年制定的历史背景1、历史遗留问题（1）历史遗留问题的存在：①股权分置问题的存在②A、B股问题存在（2）历史遗留问题存在的原因：①思想认识上：A、股份制争议8、国有资产流失②证券市场承受力有限③证券市场要适度对外开放:A、抗风险能力8、法规C、经验、成熟度D、汇率2、东南亚金融危机3、国债期货及回购事件发生不久4、证券市场多、情况乱5、证券经营机构多、问题大6、银行资金进入股市情况相当严重（二）99年证券法的指导思想一一“严”体现在：1、在证券市场的管理上，严格采取分业管理、分业经营2、在证券经营场所和机构上较为严格3、对入市资金进行了较为严格限制A、不允许信用交易B、不允许T+0C、不允许违法资金入市4、证券市场的创新受到限制A、品种B、交易方式（三）在99年证券法制定过程中的主要争议1、证券法的调整对象①小证券法：股票②大证券法：股票、债券、基金及其他证券2、证券市场的经营与管理混业还是分业经营和管理3、证券的发行：是采取实质性审查还是形式性审核①债券：审批②股票：核准4、证券交易场所：①交易所②交易所+其他交易场所5、证券交易：①允许不允许信用交易？②允许不允许T+0？6、证券经营机构：①名称之争②业务划分之争：经纪与自营分开7、监管机关：①主管机关和管理机关②准司法权二、证券法的修改和完善（一）证券法修改与完善的原因1、总体原因证券法不能完全适应新形势发展的需要（1）经济、金融体制和市场经济不断深入（2）证券市场发生大变化：证券发行、交易、结算、监管等2、具体原因（1）上市公司治理结构问题较大（2）证券经营机构不规范（3）证券发行、交易、登记制度不完善（4）多层次市场空间不足（5）中小投资者保护不到位（6）监管手段乏力、法律责任过于原则（7）对创新限制、活力不足（二）证券法修改过程1、近年来呼声较高：（1）230位人大代表提案建议（2）其他部门、专家2、形成立法计划：23年7月（1）成立组织：领导小组、工作小组、专家顾问组（2）考察、调研、开会、广泛征求意见（3）具体起草、修改（3）25年10月27日常委会18催会议（三读通过）3、修改和通过（1）25年4月23日常委会15次会议（一读）（2）25年8月23日常委会17次会议（二读）（三）具体修改情况1、修改内容丰富。本次证券法的修订，涉及到证券发行、证券上市、证券交易、证券登记结算、公司治理、投资者保护、市场监管等各个方面，调整幅度大、内容非常丰富。2、修改面大。修改后的《证券法》共240条，与原《证券法》214条相比，新增加53条，删除27条，多数条文进行了修改。3、结构作了调整。在结构上与《公司法》做了衔接安排，将《公司法》中有关股票公开发行、上市、暂停上市、终止上市的相关内容移至《证券法》中。共七大方面修改：一、积极稳妥推进市场创新新《证券法》拓宽了证券市场创新的法律空间：1、将证券衍生品种的发行、交易纳入《证券法》的调整范围，丰富了市场产品（第2条第3款）；2、在坚持分业管理的前提下，为证券业和银行业、信托业、保险业的相互融合放宽了限制（第6条）；3、开展融资融券交易，开发证券期货、期权等交易品种得到法律的确认（142、42）；4、明确规定“依法拓宽资金入市渠道”（81），将国有企业和国有资产控股的企业不得炒作股票的规定修改为“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的.股票，必须遵守国家有关部门规定”（83）5、肯定了多层次市场体系。规定公开发行的证券可申请在证券交易所上市，也可以申请在国务院批准的其他交易场所转让。（39）6、肯定了证券交易方式的多样化。将过去的证券在交易所上市交易只能采取“集中竞价”的方式，修改为“应当采取公开的集中交易方式或者国务院证券管理机构批准的其他方式”（40）二、切实加大对投资者的保护力度突出强调了对投资者尤其是中小投资者合法权益的保护，补充完善了相应的制度。1、建立证券投资者保护基金制度。（143）2、强化了对投资者证券和资金安全的保护措施。（136、137、139、140、141、145、147）3、完善了股东的知情权。21、23、254、强化了诚信义务和民事责任。具体规定了上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的诚信义务和民事责任（68、69）。5、补充和完善了内幕交易、操纵市场、欺诈客户等违法行为的民事赔偿制度。（76、77、79、214）三、完善证券的发行、上市制度。1、为规范公开发行秩序，完善统一监管，明确了公开发行和非公开发行的界限。（10）2、为进