国信证券股份有限公司关于广东精艺金属股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见深圳证券交易所：广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，发行价格13.00元/股，公司共募集资金人民币46,800万元，实际募集资金净额43,776.18万元，并于2009年9月29日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，指定王鸿远、许乃弟担任精艺股份保荐代表人，持续督导期间为2009年9月29日至2011年12月31日。国信证券作为精艺股份首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对精艺股份2010年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、精艺股份内部控制的基本情况（一）公司章程及其规范运行情况公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。（二）组织结构和“三会”运作情况1、公司内部组织结构1精艺股份根据自身业务经营模式，为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。2、“三会”运作情况公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行，公司本年度共召开10次董事会、7次监事会及5次股东大会。（三）独立董事制度及其执行情况公司已建立并完善了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作用。（四）内部控制环境1、经营管理的观念、方式和风格公司通过以“尊重知识，认同价值，责任分清，利益共享”的文化理念，以及“开放迎发展、包容迎四方”的用人理念，倡导员工通过努力工作获取合理报酬，通过增进公司发展实现个人价值，回馈股东、社会。公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，引导公司提升治理水平，树立良好形象和品牌。2、公司治理结构公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等为框架的规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是股东大会的执行机构,董事会下设了4个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会；监事会是公司的内部监督机构;总经理负责公司的日常经营管理工作。“三会一层”的法人治理结构及制定相适应的规则、制度提高了董事会决策效率，充2分发挥了独立董事监督职能,确保了内部控制的有效实施，保证了公司生产经营管理工作的正常运转。3、组织结构公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的经营管理工作，同时对下属子公司和控股子公司进行统筹管理，公司结合战略发展和内部控制要求，聘请专业管理咨询机构，完善了公司内部组织机构：公司下设企业发展部、审计部、财务管理中心、市场营销中心、企业管理中心、科技管理中心、生产制造中心、质量管理部。截至2010年12月31日止，本公司拥有佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司、广东冠邦科技有限公司、佛山市顺德区精艺动力科技有限公司、芜湖精艺金属有限公司、芜湖精艺铜业有限公司、飞鸿国际发展有限公司六家单位。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下有序运作。4、内部审计审计委员会下设内审部，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《内部审计制度》。审计部独立行使审计职权，定期和不定期地对公司及其子公司的内控执行、经营管理、财务状况等情况进行内部审计和例行检查，控制和防范风险。对其经济效益的真实性、合理性、合法性做