第六章公司法第一节公司与公司法概述一公司的概念和特征（一）概念关于”公司”的法律上的概念，各国表述不同。公司法法律上的概念都可以总括为：公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的社团法人。（二）特征1公司应依法成立（法定性）2公司以营利为目的（营利性）（营利性社团法人）3公司是企业法人（法人性）4股权性（集合性）5公司的决策权最终由股东共同控制。二公司的历史沿革及种类（一）历史沿革1公司的发源期公司作为企业的一种组织形式，通说认为发源于中世纪（15世纪）的意大利及地中海沿岸的商业都市，资本主义萌芽及上升时期。2公司的发展时期自16世纪开始，西方工业革命相继完成，工商业得到了长足的发展，与此同时也进入了公司的发展期。要，又采取无限责任与股份公司的长处，首创有限公司，到此公司制度已经完备。3现代公司制度自19世纪末20世纪初，资本主义进入垄断时期，公司制度日趋完备，公司的发展进入现代时期。▲我国公司的产生与发展（二）种类从世界各国公司法对公司种类的规定及有关公司法理论对公司类别的划分看，在法律上和学理上对公司一般可以作如下分类：1无限、两合、股份两合、有限责任公司、股份有限责任公司----依据股东的责任形式的不同⑴无限公司（UnlimitedCompany）⑵两合公司（CompanyOrganizedbylimitedandUnlimitedShareholders）⑶股份两合公司⑷有限责任公司⑸股份有限责任公司（companylimitedliabilitybyshares或publiclyheldcorporation）于：在欧盟成员国境内从事经营活动时一般只须遵守该规范和等级国法律即可。2人合、资合、人资两合----大陆法系学者根据公司对外信用基础的不同，所作的分类。3本国公司、外国公司----依据公司国籍的不同所作的分类4母公司、子公司----依据公司间的控制与支配（依附）关系所作的分类控股公司，纯粹的控股公司（pureholdingcompany），混合控股公司（mixedholdingcompany）控制性公司子公司（subsidiary）。5总公司、分公司----依据公司组织管辖系统（或行政隶属关系）的不同所作的分类仍包括总公司与分公司的财产。在税法上，以公司为单一的纳税义务人为原则。6封闭式公司、开放式公司----英美法系国家根据公司股权掌握的对象及其股权转让方式的不同所作的分类。封闭式公司（英国的“privarecompany”、美国的“closecorporation）开放式公司（publiccompany），又称股票上市公司、公众公司、公开招股公司。7国营、合营、民营、私营公司----依据公司资本构成的来源属性所作的分类8一人公司◆第一、关于一人公司的起源最早也是最典型的一个案例就是1897年英国的“萨洛姆诉萨洛母有限公司”的判例。此例标志着一人公司在法律上的确立：◆第二、一人公司形成的原因一人公司是公司制度发展的新产物。一人公司包括一人有限责任公司和一人股份有限公司两种情况。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的应是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》。1966年，法国公司法首先确认当公司的全部股份集中于一个人的手中时，公司并不自动解散。1980年德国有限责任公司法在大陆法系中首先开宗明义地确认一人公司可因一人设立而存在。法国于1966年首先在《商事公司法》中规定公司的全部股份集中于一人手中时公司并不自动解散，在1985年通过的公司法修正案中确立了一人公司。日本在1990年的公司法修订中，允许自然人直接设立一人公司。1989年12月21日，欧共体发布第12号公司法指令，确认一人公司的体制的法律地位，该指令与1992年1月1日起生效。1992年7月14日，英国议会修订公司法确认一人公司，该修正案自1992年7月15日起实施。我国台湾地区的公司法于2001年11月完成的修订中，规定有限公司的最低股东人数为1人，股份有限公司的最低股东人数为2人，当政府或法人为股东时，一人即可设立股份有限公司。香港地区的公司条例也通过修订承认一人公司。◆第三新《公司法》将一人公司合法化2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了《公司法》修订草案，新出台的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，降低了公司设立的“门槛”；扩大了股东可以向公司出资的财产范围；增加了股份有限公司的定向募集设立方式；将“一人公司”纳入《公司法》的调整范围。第四新《公司法》对一人公司的法律规制在新《公司法》顺应民意规定一人公司制度的同时，为更好保护交易安全，降低交易风险，立法上建立严