SECURITIESANDFUTURESCOMMISSION《證券及期貨（在證券市場上市）規則》的建議修訂諮詢總結香港2007年2月《證券及期貨（在證券市場上市）規則》的建議修訂諮詢總結目錄頁次摘要1引言5目的5法定制度5總體方案及範疇5法定上市要求8經修訂制度撮要11行政事宜11盡量減少與非法定《上市規則》出現重複11逐步減少預先審閱程序12未來的規則修訂13落實制度13時間安排15附件附件1–擬載列於新的第IIIA部的建議原則性要求的標示撮要附件2–回應者名單摘要1.政府在2004年3月發表的政策總結文件（“2004年政府總結文件”1）中羅列多項改善上市規管事宜的舉措。該等舉措旨在鞏固香港作為主要國際金融中心的地位，加強投資者對香港市場的信心，並提升香港市場的競爭力。為處理(i)香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）的《上市規則》欠缺規管力度和只提供有限制裁，及(ii)聯交所的調查權力不足的問題，當局決定引入規定上市發行人須遵守重要的上市要求的法定責任，從而援引證券及期貨事務監察委員會（“證監會”）的法定調查權力及《證券及期貨條例》所提供的各項制裁。2.政府因而在2005年1月諮詢公眾意見（“2005年政府諮詢文件”2），了解應否將有關市場失當行為的制度擴大，以涵蓋違反法定上市要求的行為並就該等違規行為應得到的相稱制裁作出規定。為落實政府的政策舉措，證監會亦於2005年1月發表諮詢文件（“諮詢文件”），建議對《證券及期貨（在證券市場上市）規則》作出修訂（“《在證券市場上市規則》的修訂”）並進行諮詢，以便將《上市規則》內若干重要的要求編纂成為附屬法例。建議編纂成為附屬法例的重要上市要求所涉及的三個範疇為(i)定期財務報告；(ii)股價敏感資料的披露；及(iii)需股東批准的若干須具報交易及關連交易。3.政府及證監會的上述建議獲得市場的普遍支持。然而，有意見認為建議的法定規則過分詳盡，同時亦有回應者關注到違反規則內重要性較低的細節要求亦可能會招致較非法定制裁嚴厲的法定制裁。該等事宜引起政府、證監會、聯交所及多個代表市場參與者的小組之間的進一步廣泛討論，目的是要在顧及香港作為國際金融中心的發展的前提下，重新評估不同相關人士或團體的利益，並且確保在當中取得適當的平衡。在經過上述的商議後，政府及證監會建議採納一個經修訂的方案（“經修訂方案”）。4.按照經修訂方案，《證券及期貨條例》將會載入一套原則性要求（及在指明情況中令該等原則性要求變得不適用的安全港規定），並會輔以載列於一個新增附表內的輔助性條文，而那些較詳細及屬技術性的規定則會在證監會將發出的非法定《上市守則》內列明。將載列於《證券及期貨條例》新增的第IIIA部內的該套原則性要求涵蓋了市場對發行人的標準的期望，及反映了現行《上市規則》的核心要求。該套原則性要求載列了《在證券市場上市規則》的修訂（因而亦即是《上市規則》內的同等規定），並以廣泛的條文來擬定該套原則性要求。《證券及期貨條例》的新增附表將會列出相關的定義及較重要的上市規定，藉以解釋該1參閱財經事務及庫務局在2004年3月發出的《有關改善規管上市事宜的建議−諮詢總結》。2參閱財經事務及庫務局在2005年1月發出的《有關建議修訂〈證券及期貨條例〉以賦予主要上市要求法定地位的諮詢文件》。1套原則性要求。非法定《上市守則》將載有較詳細及屬技術性的規定，從而提供指引以協助上市發行人遵從《證券及期貨條例》內的原則性要求。5.經修訂方案在提供肯定性與靈活性之間謀取平衡。該方案使證監會得以懲處當發行人的行為違反基本要求並引致嚴峻風險或損害時的情況，但同時亦可盡量減低發行人因為輕微或屬技術性、沒有對投資者或市場構成重大損害的違規行為而招致法定責任的風險。經修訂方案允許證監會有高度的靈活性進行修訂和詮釋有關的詳細規定，以回應市場的轉變。6.違反《證券及期貨條例》內的原則性要求將被視為市場失當行為，違反附表或《上市守則》的規定（因為屬屢次違規或其他情況）則可能引致違反載於《證券及期貨條例》內的原則性要求。在該等情況下，證監會會在考慮包括以下在內的因素後，按照相稱制裁原則（即就有關違規行為而言屬相稱且合理的方式），來採取適當行動：•該行為的嚴重性；•該行為是否屬蓄意、罔顧後果或疏忽的；及•該行為是否已可能損害投資者或投資大眾的利益。嚴重個案將可能招致2005年政府諮詢文件內建議的三種制裁方式（即證