北京市尚公律师事务所S&PLAWFIRM中国·北京市东长安街10号长安大厦3层邮编：100006Add:At3\FBeijingTower,No.10EastChangAnAvenue,BeijingChinaPostcode:100006电话（Tel）：（8610）65288888传真（Fax）：（8610）65226989网址：www.splf.com.cn电子邮箱：splf@splf.com.cn关于北京探路者户外用品股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书致：北京探路者户外用品股份有限公司根据北京探路者户外用品股份有限公司（以下称“公司”或“探路者”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为探路者的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），以及《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就探路者激励计划预留股票期权授予(以下简称“本次预留期权授予”)相关事项出具本法律意见书。为本法律意见书的出具，本所审查了探路者提供的相关文件、资料，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次预留期权授予相关事项进行了核实、验证。http://payei.net本文由初夜给了春春上传到百度文库1本所仅就本次预留期权授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。探路者已向本所保证，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有探路者的股票，与探路者之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。本法律意见书仅供探路者实施本次预留期权授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：一、本次预留期权授予的批准与授权（一）探路者激励计划相关议案已获公司第一届董事会第十七次会议、公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届董事会第二十七次会议、公司第一届董事会第三十一次会议、公司第一届监事会第十次会议、公司第一届监事会第十三次会议、公司第一届监事会第十四次会议、第一届监事会第十八次会议及2010年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会审核无异议后备案。根据上述相关议案，激励计划预留股票期权26.50万份，占首期股票期权激励计划所涉股票期权数量总额的9.99%。（二）探路者第二届董事会第四次会议于2011年9月9日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定公司拟向激励对象授予预留股票期权，第一批预留期权的授权日为2011年9月9日。经本所律师核查，根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润http://payei.net本文由初夜给了春春上传到百度文库2分配及资本公积金转增股本方案，以2010年末总股本13400万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，资本公积金每10股转增10股，并于2011年4月28日实施完毕。根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格以及期权数量进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，2011年5月25日公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象人员及期权数量的议案》。经过本次调整，公司首期股票期权激励计划预留期权的总份数由原26.50万份增加至53.00万份。（三）探路者第二届监事会第三次会议于2011年9月9日对第一批预留股票期权授予对象名单进行了核查确认，并同意第一批预留股票期权授予相关安