公司法复习重点第一章公司法概述1、公司法的性质及基本原则答：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。性质如下：兼具组织法和活动法，组织法为主；兼具实体法和程序法，实体法为主；兼具强制法和任意法，任意法为主；兼具国内法和国外法，国内法为主。基本原则：责任有限原则；股权保护原则；1)对大股东权利的限制，2）对小股东权利的特别保护。管理科学原则；交易安全原则；利益分享原则。2、公司的定义、特征和种类答：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。特征：合法性；营利性；独立性种类:按发行股份和参投人数：有限责任公司，股份有限公司，独资公司；按控制依附：母公司，子公司；按除公司法外是否受他法律调整：一般法上的公司，特别法上的公司；按是否上市：上市公司，非上市公司；按国籍：本国公司，外国公司。4、公司权利能力的限制答：1）经营范围的限制；2）转投资的限制；3）发行债权的限制；4）做保证人的限制。5、中国现行公司法的特色答：1）具有中国特色的法律原则；2）股份有限公司和有限责任公司两种公司形态；3）严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市；4）从资产规模和公司性质上限制债权发行主体；5）有自愿清算、强制清算之分；6）专章规定法律责任；7）明显带有转轨时期的烙印。第三章公司设立8、公司设立的定义、性质答：定义：是指为使公司成立。取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。性质：1）合伙契约说：各股东合意，其决议和章程对合议各方都有约束力；*公司与合伙混为一谈2）单独行为说：各股东之间以组织公司为目的的个别单独行为联合；*忽视了股东间在创立会议中的共同决定3）共同行为说：两个以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为。*多数持这个观点。9、公司设立的原则、条件答：原则：我国公司法规定设立公司实行准则主义和核准主义相结合原则设立公司的法定条件—准则主义设立公司须经政府审批—核准主义条件：1）股东或发起人符合法定人数；2）股东出资或发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；3）股东或发起人共同制定章程；4）符合有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。10、公司设立和成立的区别答：1）行为性质不同：公司设立属民事行为，公司成立是设立行为追求的目的和结果；2）行为效力不同：公司设立是公司成立的前提，但不必然导致公司成立。公司成立是一个新的民事主体产生；3）行为主体不同：公司设立主体是发起人，公司成立主体是政府主管机关和发起人。11、公司发起人应具备的条件、权利和法律责任答：发起人是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。其应具备的条件为：1）须有出资行为，向公司出资或认购公司股份；2）须实施设立行为，承担公司筹办事务；3）须再公司章程上具名并签字盖章。权利：取得报酬；获得特别利益；可以非货币财产出资。责任：股款连带认缴责任；公司不能成立时承担的责任；连带损害赔偿责任。12、公司章程及三种不同记载事项答：1）绝对必要记载事项：公司名称、所在地、经营范围、公司股份和每股代表的金额、股东姓名及住址、定立章程的时间；2）相对必要记载事项：我国法律没有规定此项，凡在法律上列举的事项均属于绝对必要记载事项；3）任意记载事项。第四章公司资本13、公司资本的定义和意义答：又称股本，是经政府批准的公司章程所确定的由股东认购股份出资所构成的公司财产总额。意义：公司资本是公司得以成立并运营的物质基础；公司资本是公司承担其债务责任的基础。14、公司资本的具体形式、资本三原则答：1）法定资本制，是大陆法系国家首创，其核心内容是资本三原则，即：*资本确定原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，并必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则公司不能成立。*资本维持原则：公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。*资本不变原则：公司资本一经确认，非依法定程序变更章程，不得改变。2）授权资本制，是为英美法系国家创设并采用。15、资本制度的特点及利弊分析答：1）法定资本制的特点是强调公司资本的真实与可靠，因而能较充分地保障债权人的利益和社会交易的安全。弊端是因其固守资本确定、不变、维持的要求，导致公司设立周期延长，设立成本提高及公司成立后增减资的麻烦；2）授权资本制的特点是不需要发起人和股东在成立前一次全部认足公司所有股份，公司较容易成立，避免资金闲置和浪费；因成立时未认足的那部分资本系在章程中记载的资本总额之内，再募集时，无须变更章