上市公司“掏空”现象透视：以ＳＴ猴王为例ST猴王案例介绍二、掏空的制度根源1改制不彻底，没有实现“三分开”首先，从人员上来看，猴王股份和大股东猴王集团之间是两个单位，一套班子。资料显示，猴王股份的董事长一直由猴王集团的董事长兼任；猴王股份的高级管理人员也全在猴王集团拥有高管头衔；本该属于上市公司独立管理的职工劳动、人事同样是挂靠在集团。其次，从资产上来看，猴王股份几乎没有一块完整独立的资产。1993年，ST猴王号称把猴王焊条厂、焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿从猴王集团进行所谓“资产收购”，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。直到2000年8月，在证券监管部门的督促下，ST猴王才开始清查账务、与集团划分资产。最后，从财务上看，猴王股份和大股东猴王集团之间共用一个财务负责人，因而账务分开也就成为一句空话。由于没有与大股东实现“三不分”，没有形成独立的法人财产权和人格化利益主体，ST猴王最后只有沦为猴王集团的资本玩偶，其行为不得不听从大股东的意志，服从大股东的利益安排。2、国家股代理人制度设计不合理由于目前国有资产管理体制尚未理顺,猴王集团作为上市公司国家股股权代表，其自身利益和国家利益并非完全一致,因此，猴王集团在代表国家全权行驶大股东权利时,有可能利用他们掌握的控制权追求自身利益，从而导致国家股股权代表的“道德风险”行为。而且，由于国家控股背景，容易导出了法人股股东的利益就是国家利益的逻辑，从而堂而皇之地将猴王集团的掠夺披上“为国家谋利益”的外衣。在此情况下，中小股东容易被表象所麻痹，大股东的侵害行为因而变得更加肆无忌惮。3、公司治理结构不完善4、信息披露不规范从有关方面的调查来看，ST猴王年报严重不实，虚构利润和资产，深圳TR会计师事务所却没有披露相关问题，存在严重的职业过失。如：ST猴王历年年报显示，该公司1994-1996三年的炒股收益高达5200万元。然而事实并非如此。审计发现，实际炒股亏损2.896亿元，透支欠债2.24亿元，共计损失5.136亿元。从有关方面的调查来看，ST猴王年报严重不实，虚构利润和资产，深圳TR会计师事务所却没有披露相关问题，存在严重的职业过失。如：ST猴王历年年报显示，该公司1994-1996三年的炒股收益高达5200万元。然而事实并非如此。审计发现，实际炒股亏损2.896亿元，透支欠债2.24亿元，共计损失5.136亿元。又如，1997年，猴王股份把自己的原值不过3500万元的两处房屋以高达2000万元的年租金租给集团，这个租赁价格显然是异常的。再如，前后花费股份公司4亿元、历时三年向猴王集团收购的11家焊材厂和3家焊条厂的“并购”不过是用一堆“垃圾资产”，即便如此，这些企业事实上根本就没有过户到股份公司名下。2000年8月进行的ST猴王与猴王集团的“三分开”以及近来猴王集团破产资产的去向清楚地表明：直至2000年中期，ST猴王一直没有一块明确属于自己的资产。面对ST猴王会计造假情况，深圳TR会计师事务所在出具的审计报告中没有作出任何说明，反而认定ST猴王年报“在所有重大方面公允地反映了财务状况及年度经营成果和现金流动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则”。三、掏空的手段关联交易，顾名思义就是企业关联方之间的交易。我国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中定义：“关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论其是否收取价款。”关联交易一般包括购买或销售的商品及商品以外的其他资产，提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金担保和抵押及管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议等。在市场经济环境下，控股股东所操纵的关联交易，有相当一部分是不公平利益转移。由于关联交易与市场竞争、公开竞价的方式不同，其价格可由关联双方协商确定。在我国评估和审计等中介机构的作用尚未得以充分发挥的情况下，控股股东往往能够凭借其对上市公司的控制权，利用关联交易合法性与定价条件灵活性的特点，对其交易所涉及到的产品、资产、项目等形成一种与市场价格相背离的非公允价格，从而达到转移并掏空上市公司资产、为个人谋取私利的目的。大股东利用关联交易掏空上市公司的主要表现如下：2高价套现，即以不合理的高价将其劣质资产出售或置换给上市公司，换取上市公司的现金或优良资产。在ST猴王案例中，猴王集团大搞资产抵债式的套现，先是要ST猴王花2个多亿收购其经营不善的11家焊材厂，后又要股份公司收购其3家焊条厂等一堆“垃圾资产”。3借款担保。猴王集团冒用ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元，又让上市公司为自己另外3个亿的贷款提供担保，正是这几亿巨资最终把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。可见，关联交易成为了大股东转移上市公司资产，侵吞中小股东利益的重要手段。我国国有企业部分上市的模式