四方达首次发行上市法律意见书北京市衡基律师事务所北京市衡基律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书二○○九年九月四方达首次发行上市法律意见书北京市衡基律师事务所北京市衡基律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书致：河南四方达超硬材料股份有限公司（一）按照河南四方达超硬材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“四方达”)与本所订立的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，本所指派韩辉、徐颖略律师(以下简称“本所律师”)作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会“)《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其它相关规定，出具本法律意见书。(三)本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：3-3-1-1四方达首次发行上市法律意见书北京市衡基律师事务所(引言)为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：(一)本所律师按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，仅根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证监会有关规章发表法律意见。(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《北京市衡基律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。(三)本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。(四)本所同意发行人在本次招股说明书中自行引用，或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次招股说明书的内容进行再次审阅并确认。(五)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书和《律师工作报告》。3-3-1-2四方达首次发行上市法律意见书北京市衡基律师事务所(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。(七)本法律意见书仅就与发行人申请本次发行上市的有关问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及发行条件的有关财务状况、会计制度的执行方面的分析和判断，是依据审计报告的数据、向本次发行上市审计机构咨询并基于对会计基础知识的理解而作出的。(八)本所律师按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，在本法律意见书中对与发行人本次发行上市的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。(九)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。(正文)一、本次发行上市的批准和授权(一)2009年8月8日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，该次股东大会审议通过了有关发行人申请本次发行上市的决议，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行上市相关的事项。(二)发行人该次股东大会通过的关于本次发行上市的